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　　平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的平波电子的股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本预案签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

　　注：平波电子以上财务数据未经审计，其会计制度、会计政策或者会计估计与新亚制程不存在差异。

　　①电容式触摸屏行业2011、2012年出现了快速增长，尤其是2012年，同行业公司业绩均增长迅速，如同行业上市公司欧菲光2012年度触摸屏产品实现销售收入353,094.54 万元，较2011年触摸屏产品销售收入83,933.58 万元，增幅320.68%。平波电子2012年的业绩迅速增长符合行业增长趋势。

　　②平波电子原有产能规模相对较小，2012年7月新生产线投产，产能迅速扩张，使公司营业收入、净利润、总资产、净资产等出现了快速增长。

　　东莞市平波电子有限公司成立于2008年，在全球触摸屏行业快速发展的大背景下，公司设立正是看重国内触摸屏行业广阔的发展前景，公司抓住这一历史机遇，专注于触摸屏的生产与研发。现阶段已发展成为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的高新技术企业，现有厂房20,000多平方米，万级无尘车间（局部千级）7,000多平方米，员工600多人，其中工程师及管理技术人员70多人。公司于2011年11月通过高新技术企业认证，2012年9月通过中国质量认证中心（CQC)质量体系认证。

　　平波电子成立之初，国内电容屏触摸屏市场尚处于启蒙时期，公司主要产品为传统电阻式触摸屏。2009年，随着多点触屏手机的普及率上升，国内电容式触摸屏行业发展迅速，公司电容触摸屏产品销售额迅速增长；2012年，电容式触摸屏行业进入高速发展时期，产品需求旺盛，公司紧跟趋势迅速调整产品结构，停产传统的电阻式触摸屏产品，专注于电容式触摸屏产品的研发生产。

　　触摸屏产品分为电容式触摸屏和电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体可细分为GG型电容触摸屏、PG型电容触摸屏、GFF型电容触摸屏、GF型电容触摸屏，平波电子主要产品为GG型电容触摸屏和PG型电容触摸屏，并已开始小批量生产技术较为先进的GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏。平波电子是国内少数几家掌握大尺寸全贴合技术、黄光制程、干膜制程等先进生产工艺的厂商之一。依托雄厚的研发能力和成熟的管理经验，平波电子根据行业发展趋势合理制定自身发展战略，将GG型大尺寸电容触摸屏和GF型、GFF型等薄膜式电容触摸屏作为平波电子未来的发展方向。目前产品已逐步切入华为、海尔、海信等国内多家知名数码企业，在2013年中低端智能手机爆发式增长的背景下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。

　　平波电子拥有强大的管理团队、研发团队、市场服务团队以及庞大的生产系统。多年的行业从业经验使公司管理层在业内具有广泛的人脉关系和信息渠道，能够及时掌握行业最新的技术发展方向；同时，平波电子注重对市场信息的搜集和整理。在此基础上，公司管理层对市场发展趋势加以判断，为下一阶段市场热点的产品和技术进行预研，进一步缩短了新产品的研发、生产周期。

　　触摸屏（Touch Panel）技术产生于70 年代，最先应用于美国的军事领域。此后，该项技术逐渐向民用移转，并且随着电子技术、网络技术的发展和互联网应用的普及，新一代触摸屏技术和产品相继出现，其坚固耐用、反应速度快、节省空间、易于交流等许多优点得到大众的认同。目前，这种最为轻松的人机交互技术已经被推向众多领域，除了应用于个人便携式信息产品之外，还广泛应用于家电、公共信息（如电子政务、银行、医院、电力等部门的业务查询等）、电子游戏、通讯设备、办公自动化设备、信息收集设备及工业设备等等。产品分为电容式触摸屏和电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体可细分为GG型电容触摸屏、PG型电容触摸屏、GFF型电容触摸屏、GF型电容触摸屏，目前平波电子生产销售的产品主要以GG型电容触摸屏和PG型电容触摸为主，GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏为辅。

　　电容式触摸屏利用人体的电流感应进行工作，在基板表面贴上一层透明的特殊金属导电物质，当手指触摸屏幕时，手指从接触点吸走一个很小的电流，人体电场和触控屏表面形成一个耦合电容，电流从触控屏的四角上的电极中流出，流经这四个电极的电流与手指到四角的距离成正比，控制器通过对这四个电流比例的精确计算，得出触摸点的位置。电容式触摸屏因具有使用、灵敏度高、寿命长、功耗低等优点，广泛用于移动通信、媒体娱乐、公共信息的查询、工业控制、政府办公、军事指挥、多媒体教学、房地产销售等。

　　电阻式触摸屏是在强化玻璃表面分别涂上两层ITO透明氧化金属导电层，利用压力感应进行控制。当手指触摸屏幕时，两层导电层在触摸点位置就有了接触，电阻发生变化。在X和Y两个方向上产生信号，然后传送到触摸屏控制器。控制器侦测到这一接触并根据读取到的电压值换算出点击的坐标。

　　电阻式触摸屏可分数字式和模拟式两大类，数字式是早期产品，分辨率有局限，主要用于一些对分辨率要求不高的设备控制面板上。模拟式可以全区域输入，分辨率要比数字式高很多，随着近几年材料技术的进步，基本已经取代数字式产品。

　　平波电子电容触摸屏的通用工艺流程可以分为前段制程和后段制程，前段制程是指在大片的导电材料上制作导电线路和导电图形，后段制程是指前段制程结束后的贴合、裁切、压测、功能测试等制程。其中前段制程又可以分为丝印制程、激光制程和黄光制程三种。

　　目前，平波电子大批量生产销售的产品为GG 型电容触摸屏和PG型电容触摸屏，小批量生产销售GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏。

　　GG型电容屏是双层玻璃结构，表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖ITO导电涂层，作为电容两极。GG型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等优点。但由于GG型电容屏是双层玻璃结构，和薄膜类产品相比较为厚重，限制了GG型触摸屏在大屏幕移动终端上的运用。其产品广泛运用中端手机、平板电脑和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端。

　　GG型电容触摸屏作为目前市场上最为主流的产品，在GG型电容触摸屏幕生产领域，平波电子拥有先进的黄光制程和成熟的生产工艺，并已掌握中大尺寸GG型触摸屏的全套生产工艺。黄光制程是指是将光罩上的主要图案先转移至感光材料上，利用光线透过光罩照射在感光材料上，再以溶剂浸泡将感光材料受光照射到的部份加以溶解或保留，如此所形成的光阻图案会和光罩完全相同或呈互补。黄光制程运用光照射技术提高蚀刻精度，产品具有工艺线宽窄，灵敏度高的特点。中大尺寸触摸屏方面，平波电子利用全贴合技术有效的解决了触摸屏生产过程中由空气层容易导致屏面发生弯曲，所以中大尺寸基本都要求全贴合，平波电子是国内少数几家拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一。

　　PG型电容触摸屏表面由一层PET薄膜覆盖，下层与GG型电容屏相同，玻璃基板两面覆盖ITO导电涂层，作为电容两极。PG型电容屏相比于GG型电容表面硬度和透光率等产品性能略低，但具有生产成本较低，量产性好等特点，产品被广泛用于中低端手机、GPS等移动设备。

　　平波电子通过精细化管理，优化生产工艺、降低人力成本等措施，不断降低产品产生成本。因产品具有质量稳定，使用寿命长等特点，平波电子生产的PG型电容触摸屏有较强的市场竞争力。

　　GFF型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层由两层ITO导电薄膜构成电容两极。GFF型电容触摸屏具有硬度高、生产技术成熟等优点，且ITO导电薄膜较轻的重量使GFF型电容触摸屏具备较好的移动性，目前平波电子GFF型电容触摸屏处于小批量生产阶段 。

　　平波电子GFF型电容触摸屏采用干膜制程技术，干膜制程是行业领先的薄膜型触摸屏蚀刻工艺，国内拥有此技术的生产厂商较少。干膜制程是指将干膜覆盖在ITO薄膜上，采用曝光显影方式做出ITO图案，通过感光银胶二次曝光显影完成ITO导电薄膜的制作。干膜制程克服了黄光制程因温度过高不能用于薄膜类电容触摸屏制作的缺陷，有效的解决了薄膜类电容触摸屏的灵敏度难以提升的技术瓶颈。平波电子GFF型电容触摸屏产品具有高灵敏度、高透光率的特点。

　　GF型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层ITO导电涂层镀在一层PET薄膜基材的单面。GF型电容触摸屏是GFF电容触摸屏的技术升级，具有重量轻、表面硬度高、良品率高、成本低等众多优点。随着单层ITO导电薄膜与IC芯片匹配度的不断提高，GF型电容屏将会被越来越多的主流移动电子设备生产厂商所接受。GF型电容触摸屏作为平波电子的重要发展方向之一，目前已处于小批量生产阶段。

　　平波电子生产触摸屏的原材料主要包括ITO导电玻璃、OCA光学胶、钢化玻璃、柔性电路板等。公司采购采用合格供应商名录制度，公司每年对供应商的产品品质、服务进行评价，重新制定合格供应商名录。采购以订单为依据，计划部依据签订的订单制定框架计划，研发部分析订单的产品并制定耗材清单，资材部根据研发部耗材清单，同时结合库存，制定采购计划并实施采购。

　　采购采用一部分备货，其余采用按订单备货，付款方式依据金额主要分两种：金额较大的一般使用银行承兑汇票，承兑期限一般为90、180或360天。金额较小的一般使用现金或支票结算。

　　采购完成后，由品保部进行质量检验，并出具质量检测报告，若抽检的不合格率达到5%即全部实施退货。

　　为保证原材料供应的充足、及时，公司会提前一个月向供应商电话报送原材料需求。截至目前，未出现供应商不能及时满足平波电子采购需求的情况。

　　平波电子产品生产始终以市场需求为导向，实行以销定产的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。

　　研发部根据销售订单，分析订单的产品并制定耗材清单，并确保原材料符合国家相关标准和生产工艺要求。资材部采购完成后，计划部向生产部出具生产通知单，研发部将生产工艺与耗材清单等资料转入生产部。生产部根据研发部的资料，制定相关周计划和日计划，并安排向仓库领料，组织生产。产品生产完成后由品保部进行检测，检测分为全检与抽检，经检测合格后安排入库。

　　目前，平波电子产品生产周期一般为10-15个工作日。公司除生产流程中的压合工序所需柔性电路板实行委外加工以外，无其他委外加工情况。

　　平波电子销售为直销模式，通过销售合同规定销售品种、销售单价与销售数量等，销售单价一般依据市场价格确定。

　　平波电子销售结算方式主要分两种，老客户主要采取月结方式，信用期限一般30天。对于新客户，公司一般要求客户先支付20%-30%的定金，其余货款采取货到付款方式。

　　自2010年初期，全球触摸屏行业伴随着智能移动终端的崛起，经历了三年的高速成长，全行业产值从2009年的43亿美元攀升至2012年的近160亿美元。 触摸屏行业在今后一段时间内仍将处于相对较高的景气周期，而电容式触摸屏作为应用最广、性能最为突出的触控技术方案，将继续成为支撑行业成长的主要力量。

　　目前，全球触摸屏行业已经形成日韩、台湾、中国大陆三个截然不同的产业集群：日韩企业技术领先，高端技术产品供不应求；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；大陆企业技术和规模都相对落后，但依托全球最成熟的手机供应链和相对廉价的成本，正在从低端市场向中端市场渗透。

　　中国大陆厂商起步较晚，在技术和产能方面较为落后，虽然短期难以切入中高端市场，但将迎来中低端智能机市场的快速增长的历史机遇，与高端市场产品种类少，单一产品出货量大特点不同，中低端市场一直保持产品种类多，单一出货量少的特点。另外，触摸屏在超级本、平板电脑等大尺寸移动电子终端中生产成本占比较大，大尺寸移动电子终端生产厂商更对触摸屏价格的敏感度更高。中国大陆厂商反应速度快，成本控制优异等特点能帮助其不断扩大市场份额，待触摸屏技术和工艺成熟之后，大陆厂商的竞争力将不断增强。

　　随着越来越多厂商的加入和市场培育的成熟，平板电脑和超级本将迎来爆发式增长，由于平板电脑和超级本屏幕较大，对触摸屏产能的消耗将数倍于智能手机，出货量的大幅增长将迅速推动中大尺寸触摸屏的需求。

　　中大尺寸触摸屏领域，许多中小企业由于良率、贴合水平的问题，生产中大尺寸触摸屏不具有经济性，中大尺寸触摸屏将在未来继续维持供不应求的情况。在触摸屏生产中由于空气层容易导致屏面发生弯曲，所以中大尺寸基本都要求全贴合，而目前能做好全贴合的厂家在全国范围内较为稀少。

　　平波电子GG型电容屏具有技术成熟、性能稳定的特点，具备进入GG型中大尺寸电容屏领域的能力，下一步会将GG中大尺寸电容屏作为重点发展方向之一。在短时间市场供需不平衡难以改变的情况下，GG型中大尺寸电容屏将会给平波电子带来较高的毛利，公司盈利能力将不断提升。

　　目前，国内大量企业蜂拥上马触摸屏生产线，生产线多以技术壁垒较低的GG型小尺寸触摸屏为主，使得小尺寸触摸屏产能短期内过剩，产品将严重同化，产品过剩、价格下跌、利润减少等情况将会出现。

　　在此大背景下，具备技术领先优势、成本优势的公司才可能经受得住价格战的洗礼。触摸屏行业技术更新较快，若没有雄厚的技术储备，将面临较大的经营风险。平波电子坚持以技术创新带动成本降低的经营理念，拥有较为先进的GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏生产技术。GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏相比于GG型电容触摸屏具有表面硬度高、良品率高、生产成本低等优势，依托平波电子在多年来在行业积累的良好口碑，产品具备较强的市场竞争能力。

　　平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺，在生产工艺和设计方面拥有四项实用新型专利和两项发明专利，另有一些专利正在申请中。平波电子拥有一批高素质的科研人员，通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量都得到了大幅提升。目前，平波电子已掌握较为先进的GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏生产技术，产品已处于小批量生产阶段。平波电子坚持不断创新的经营理念，已开始下一代触屏技术Metal Mesh的研发工作。

　　平波电子一直非常注重产品质量，坚持按照高于行业标准的质控体系对生产管理和产品研发管理中每个环节进行监管，严格执行采购商名录制度，确保原材料的来源和品质的可控性，平波电子拥有设备完善的检测实验室，研发新品都需经过可靠性测试，形成了科学严密的质量控制体系，保证了产品质量的稳定性。平波电子于2012年10月通过了中国质量管理体系认证（CQC）ISO9001:2008质量管理体系认证。

　　平波电子具有优秀的成本控制能力，以签订战略合作协议的方式与上游供应商长期保持良好的关系，通过批量采购的方式获取议价能力，降低原材料的采购成本。平波电子推行生产流程精细化管理，通过优化工艺、降低人力成本、完善销售政策等一系列方式，使产品的市场竞争力不断提高。

　　平波电子凭借稳定的产品质量和完善的售后服务开拓了一批国内知名的电子通讯行业生产企业。触摸屏行业客户集中度较高，对产品品质要求严格，客户在现有供应体系运作良好的情况下，一般不会增加或改变其供应商的结构。优质、稳定的客户资源有利于生产效率的提升，平波电子的综合竞争能力不断增强。

　　通过多年的发展，平波电子积累了一批熟练掌握触摸屏生产技术的高素质工人和经验丰富的管理人员。核心管理团队对触摸屏行业有着长期而深入的研究，能够及时获取行业最新信息，捕捉行业发展趋势，合理制定公司发展战略。平波电子拥有完善的考核激励机制和员工福利政策，有利于吸引更多的行业优秀人才的加入，这为平波电子今后的快速发展奠定了良好的基础。

　　截至2013年6月30日，平波电子全资子公司江西平波电子有限公司拥有土地使用权1处，具体情况如下：

　　根据出租方提供的资料，上述从东莞市沃顿斯实业有限公司租赁的物业中，沃顿斯厂区厂房已取得《房地产权证》（粤房地证字第C4929013号），权利人为东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂（下称“捷飞五金厂”）。沃顿斯厂区的宿舍未取得房产证。

　　依据东莞市虎门镇路东社区居民委员会（下称“路东居委会”）、东莞市虎门镇路东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东村民委员会“村改居”后设立的股份合作经济组织）、沃顿斯共同出具的书面说明，上述土地原属东莞市虎门镇路东村民委员会（后因城市化改为路东居委会），后转让给捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”），捷飞国际以来料加工方式在当地建厂房设厂；2011年12月，捷飞国际已将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。根据沃顿斯出具的书面说明，上述厂房已取得房产证，2011年12月其向捷飞国际购买的转让价款已付清，但未办理房产证的过户手续，其为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租给平波电子。

　　上述从深圳市宝运达物流有限公司租赁的物业，出租方未能提供上述房产的合法产权证书。依据平波电子提供的书面说明，上述办公场所主要用于业务联络，不涉及具体的生产、经营。

　　本次拟注入上市公司的资产为平波电子100%股权，平波电子的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

　　江西平波的在建项目已完成所需的立项、环评、用地、规划、施工建设等报批事项，具体如下：

　　1、该项目已经取得井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局核发的井开经科备字 [2013]9号企业投资项目备案通知书。

　　2、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规建环字[2013]71号《关于对的批复》。

　　3、该项目已经取得吉安市人民政府、井冈山经济技术开发区国土资源局核发的井开国用（2013）第工-215号国有土地使用权证。

　　4、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地字第014号建设用地规划许可证。

　　5、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区建规024号建设工程规划许可证。

　　6、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施字（2013）第010#号建筑工程施工许可证。

　　本次交易的标的资产为平波电子100%股权，以2013年6月30 日作为评估基准日。采用“资产基础法”和“收益法”进行预估，最终选取收益法作为评估结果。在持续经营的假设条件下，平波电子100%股权的预估值约为16,000万元。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳市场法。

　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析、收益法参数的选取四个方面作出适用性判断，认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。

　　资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。

　　董事会、评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，最终选定收益法作为评估结果。

　　（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。

　　（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

　　付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

　　企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年7月1日至2018年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2019年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：

　　计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　①国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选择2013年6月30日距到期日5年以上国债的加权平均到期收益率3.22%（取自Wind资讯）做为无风险收益率。

　　②β为衡量公司系统风险的指标，选取5家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定Beta系数，在Wind资讯金融终端查阅5家与东莞市平波电子有限公司产品结构相似的上市公司。

　　运用Wind资讯金融终端计算5家可比公司的无财务杠杆β系数平均值，采用5家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算东莞市平波电子有限公司有财务杠杆β系数。

　　③市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次以近10年沪深300指数年收益率的几何平均数确定。

　　④特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。通过前面对东莞市平波电子有限公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险。

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。

　　非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。

　　平波电子100%股权的收购价格将以具有证券从业资格的评估机构最终出具的评估报告为依据，由交易双方在2013年6月30日评估值的范围内协商确定。

　　1、采用收益法对评估基准日2013年6月30日东莞市平波电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为16,000万元，评估值较账面净资产增值8,660.53万元，增值率118%。标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下：

　　平波电子经过几年的快速发展，取得了多项专利技术，掌握了先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，打造除了一定的品牌优势。，平波电子产品质量稳定，具有良好的市场口碑，并于2012年10月通过了中国质量管理体系认证（CQC）ISO9001:2008质量管理体系认证。受益于触摸屏行业的快速发展，平波电子目前处于快速发展阶段。账面净资产无法反映上述情况，而收益法评估的价值中不仅体现了平波电子已列示在资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。

　　触摸是人类信息交互方式正在持续的一场革命，由于信息交互方面的独特优势，触摸屏存在巨大的发展空间，未来有望向人类生活全面渗透。未来几年内行业将迎来中低端智能机市场、平板电脑、超极本快速增长的历史机遇。与高端市场产品种类少、出货量大特点不同，中低端市场一直保持产品种类多、变化快的特点。另外，平板电脑、超极本普及率正在快速提升，而触摸屏在超级本、平板电脑等大尺寸移动电子终端中成本占比较大，大尺寸移动电子终端生产厂商对触摸屏价格的敏感度更高。中国大陆厂商反应速度快，成本控制优异等特点能帮助其不断扩大市场份额，待触摸屏技术和工艺成熟之后，大陆厂商的竞争力将不断增强。因此，触摸屏行业目前正处于高速发展时期。

　　平波电子是一家集触摸屏研发、生产、销售为一体的高新技术企业，触摸屏的生产属于劳动密集型行业，生产过程需要大量的人力成本，而所需的丝印机、镀膜机、涂布机等生产设备单价不高；平波电子目前在东莞的生产厂房均通过租赁取得，只有江西子公司江西平波电子有限公司2013年方取得土地使用权一处用于修建新的厂房，该处厂房建设目前正在进行中。故平波电子账面净资产较低，标的资产预估价值较账面净资产增幅较大。

　　平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺，在生产工艺和设计方面拥有四项实用新型专利和两项发明专利，另有一些专利正在申请中。平波电子是国内为数不多拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一，并拥有黄光制程、干膜制程等一系列行业领先的生产技术，用于生产大尺寸GG型触摸屏和高灵敏度的薄膜型触摸屏。

　　经过多年的发展，平波电子积累了一批熟练掌握触摸屏生产技术的高素质工人和经验丰富的管理人员，核心管理团队对触摸屏行业有着长期而深入的了解，能够及时获取行业最新信息，捕捉行业发展趋势，合理制定公司发展战略。技术过硬的科研人员通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量得到大幅提升。平波电子制定了完善的考核激励机制和员工福利政策，有利于吸引更多的行业优秀人才的加入。

　　触摸屏行业客户集中度较高，对供应商的产品质量、生产规模要求较为严格。客户在现有供应体系运作良好的情况下，一般不会增加或改变其供应商的结构。优质、稳定的客户资源有利于生产效率的提升，产品综合竞争能力也随之增强。目前平波电子的产品已逐步切入华为、长城、海信、三诺、酷比魔方等国内多家知名数码企业，在2013年中低端智能手机开始爆发式增长的背景下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为7,645.46万元，差异率为92.66% ，差异的主要原因：

　　（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。

　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

　　（2）东莞平波电子有限公司经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于触摸屏行业的快速发展，平波电子目前也处于快速发展阶段，公司预期未来现金流对股东全部权益贡献较大。

　　（3）资产基础法评估是以东莞市平波电子有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了东莞市平波电子有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。

　　平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。平波电子的设立及历次增资、股权转让真实、合法、有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在非法募资行为。交易标的平波电子历次增资中，2013年2月份、9月份两次增资因系原股东同比例增资，故此未有溢价；2012年7月因引入包含外部财务投资人的持股公司冠誉投资作为新股东、2012年10月因冠誉投资股东结构发生变化且引入新的外部财务投资人后又对平波电子进行增资，故此存在溢价。本次交易的股权转让存在溢价，交易双方系以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告为依据经友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。平波电子各股东所持有的平波电子股权权属清晰，不存在任何代持安排。截至本预案签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。平波电子所拥有的其生产经营所必须的商标、专利等无形资产将在本次重组后随同平波电子进入上市公司。平波电子的主营业务具有良好的发展前景，具有较强的未来盈利能力。

　　新亚制程主营业务为针对电子制造业专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品，是国内综合实力最强的电子制程供应商。新亚制程一直以来比较看好触摸屏行业的发展，自2011年起通过控股收购库泰克将其电子制程产品线拓展到了OCA光学胶等电子胶水产品，又通过旭富达将其电子制程产品线拓展到了保护油墨等产品，而该等OCA光学胶、保护油墨为触摸屏生产中的重要原材料。故此，新亚制程通过库泰克、旭富达不仅实现了其电子制程产品线的拓展，也实现了对触摸屏领域的投资进入，并取得良好的经济效益；标的公司平波电子主营业务即为触摸屏的研发、生产、销售，通过本次交易，新亚制程将进入触摸屏行业的核心领域，进一步拓展其电子制程产品线，继续进行产业链的下游延伸。同时，因为新亚制程与平波电子拥有众多共同的客户或共同的潜在目标客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透。新亚制程可在本次重组后在为其原有客户提供包括触摸屏在内的更为全面的产品供应基础上，展开其电子制程产品对平波电子现有客户的渗透，同时实现了其在触摸屏领域的进一步投资发展。

　　本次交易完成后，平波电子将成为本公司的子公司，纳入上市公司的合并报表范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。

　　本次发行股份及支付现金购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，交易对方承诺的平波电子2013年、2014年、2015年、2016年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,400万元、3,000万元、3,800万元、4,000万元。若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著增强，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。

　　由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　本次交易前新亚制程主营业务为针对电子制造业专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。标的公司平波电子主营业务为电容式触摸屏的研发、生产、销售。本公司与平波电子不构成同业竞争。

　　除标的企业平波电子外，交易对方李林波、李林聪及其关系密切的家庭成员曾设立、控制、影响的企业还包括东莞盈波光电技术有限公司、东莞市长安平波光电子厂、LUMINOUSMEDIA （HONGKONG）LIMITED、东莞市路明斯光电有限公司、东莞市图腾电子有限公司，该五家公司的经营范围均包含产销电子产品等内容，与平波电子存在潜在同业竞争的可能。该五家公司均早已停止生产经营，为消除潜在同业竞争风险，交易对方已开始将前述五家公司清算注销，目前清算注销手续正在办理中。具体情况如下：

　　具体情况请见“第二章 本次交易对方基本情况”、“二、交易对方详细情况”之“（一）李林波”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

　　本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。

　　为充分保护上市公司的利益，交易对方李林波、冠誉投资、李林聪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　①本人/本公司不会以任何形式（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额或在其他企业担任董事、高级管理人员等）直接或间接地从事与新亚制程及其下属公司相同或相似的业务。

　　②如本人/本公司从任何第三方处获得的任何商业机会与新亚制程存在竞争或可能存在竞争，则本人/本公司将立即通知新亚制程，在征得第三方同意后，尽力将该商业机会让予新亚制程。

　　③本人/本公司将不利用对新亚制程的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与新亚制程相竞争的业务或项目。

　　④本人/本公司保证将促使本人/本公司控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。

　　⑤本人保证将尽力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与新亚制程的生产、经营相竞争的任何经营活动。

　　⑥如因本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体未履行上述承诺而给新亚制程或新亚制程其他股东造成经济损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。

　　本承诺函自签署之日起生效，并在本人/本公司作为新亚制程股东期间持续有效。

　　本次交易对方李林波、冠誉投资、李林聪在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　标的企业平波电子与其关联方之间不存在经常性关联交易，但报告期内存在关联方资金往来的情况。截至2011年12月31日，平波电子其他应付款中包含应付股东李林波165万元。截至2012年12月31日，平波电子其他应收款中包含应收股东冠誉投资500万元。截至2013年6月30日，平波电子与其关联方之间已不存在资金往来情况，不存在被关联方非法占用资金的情况。

　　本次交易完成前，本公司与交易标的企业平波电子有一定金额的交易往来，主要为平波电子向新亚制程采购光学胶等原材料，2012年、2013年1-6月的采购量分别为635万元、443万元。

　　本次交易完成后，平波电子仍将从上市公司采购光学胶等原材料，但因平波电子成为上市公司的全资子公司，二者之间发生的交易不会对上市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市公司股东权益的损害。

　　本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方李林波、冠誉投资、李林聪出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

　　②对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，本人/本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及新亚制程公司章程的规定履行相关交易程序及信息披露义务，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。

　　③本人/本公司保证不利用在新亚制程的股东地位和影响，通过交易损害新亚制程及新亚制程其他股东的合法权益。

　　④本人/本公司将杜绝一切非法占用新亚制程资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新亚制程向本人/本公司提供任何形式的担保。

　　⑤本人/本公司将促使本人/本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。

　　⑥如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经济实体未履行上述承诺而导致新亚制程或新亚制程其他股东的权益受到损害，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。

　　本承诺函自签署之日起生效，并在本人/本公司作为新亚制程股东期间持续有效。

　　（三）本次交易完成后，公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争及关联交易情况

　　本次交易前，公司与实际控制人许伟明、徐琦控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的主营业务范围将增加触摸屏的生产、销售，公司与公司实际控制人控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

　　本次交易前，平波电子与公司实际控制人许伟明、徐琦控制的除新亚制程之外的其他企业不存在交易往来，本次股权收购行为不会增加公司与实际控制人控制的其他企业之间的关联交易。

　　公司目前的总股本为19,980.00万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股1,858.3851万股用于购买资产，发行普通股781.61万股用于配套融资（按发行底价7.25元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　　2、 配套融资募集资金总额为本次交易总金额的25%，假定发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日新亚制程股票交易均价的90%）。

　　本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

　　根据交易对方与新亚制程签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议尚需经新亚制程董事会和股东大会分别审议通过，并获中国证监会核准后生效。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

　　本次交易拟购买的资产为平波电子100%的股权。本次交易以2013年6月30日为评估基准日，根据国众联初步估算，平波电子100%股权的预估价值约为16,000万元，平波电子2013年6月30日100%股权对应账面净资产为7,339.47万元，增值8,660.53万元，预估增值率为118%。评估增值的主要原因是收益法评估对平波电子收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为参考，而相关评估工作尚未完成。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　　平波电子于2011年11月通过高新技术企业认证，取得编号为GR4的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的相关规定，平波电子经税务机关备案后按15%的税率缴纳企业所得税。现有高新技术企业证书有效期届满后，平波电子将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。若平波电子未能通过复审或税收优惠政策发生重大变化，平波电子的经营业绩将会受到一定影响。

　　除江西平波的在建项目外，平波电子未拥有自己的生产经营场所，其目前在东莞的生产经营均在租赁的厂房内进行。如发生租赁期满出租方不再将厂房出租给平波电子、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷导致平波电子无法继续租用现有厂房，而其又未能及时重新租赁其他生产经营场所的情况，将会对平波电子的生产经营造成不利影响。

　　近年来，随着智能手机、平板电脑、超极本等产品的日益普及与市场增长，触摸屏行业出现了爆发式的增长。与此同时，各触摸屏生产企业纷纷兴建新的生产线，不断扩大产能，而一些上下游企业、上市公司也不断通过并购重组、新建生产线等方式向触摸屏领域投资扩张，致使触摸屏行业的市场竞争日趋激烈，由此产生了较大的市场竞争风险。如平波电子产品质量、价格、技术更新速度等未能充分适应该等日趋严峻的竞争态势，将有可能出现产品竞争力减弱、毛利率、盈利能力下降的风险。

　　标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业激烈竞争以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

　　交易需要上市公司召开股东大会，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。同时，标的资产的审计或评估进展等问题可能导致交易无法按期完成，存在一定的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　　本次交易完成后，平波电子将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，新亚制程和平波电子需在企业文化、管理模式等方面进行融合，新亚制程和平波电子之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对平波电子的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。

　　截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。

　　本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

　　新亚制程发行股份及支付现金购买平波电子100%股权形成非同一控制下企业合并，在新亚制程合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果平波电子未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成新亚制程合并报表利润的不确定风险，提请投资者注意。

　　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　平波电子拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，平波电子的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。

　　本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5,666.67万元，其中2,040.00万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于平波电子江西子公司的在建项目建设。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　本次发行股份及支付现金购买资产系上市公司以向李林波、冠誉投资、李林聪以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买平波电子100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。同时，交易双方约定若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行补偿。在利润补偿期限届满时，如果平波电子期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。如需补偿，补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，如应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

　　如果在业绩承诺期内平波电子盈利未达到业绩承诺数甚至出现亏损或者期末减值额大于补偿责任人已经支付的补偿额，且由此导致的应补偿金额大于补偿责任人届时尚未出售的股份价值，则差额部分应由交易对方以现金方式补足。但是，交易对方存在无法提供充足现金完成差额补偿的可能，如此，则新亚制程将面临利润承诺补偿不足的风险。

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　　对于本次发行股份及支付现金购买资产，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

　　本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。

　　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。若平波电子自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于相应年度的利润承诺数，则由李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人向上市公司进行补偿。

　　本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且上市公司向李林波、冠誉投资、李林聪发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续并上市之日，为本次交易实施完毕日。李林波、冠誉投资、李林聪对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。

　　盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。根据目前的交易进度，本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年及2015年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿年度相应顺延。

　　根据平波电子的初步盈利预测和预估值结果，交易对方承诺：平波电子2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,400万元、3,000万元、3,800万元、4,000万元，如果相关资产评估机构出具的资产评估报告中载明的盈利预测净利润较高，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺利润。

　　本次交易实施完毕后，在新亚制程聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数与标的公司同期预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　若标的公司本次资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润低于利润承诺数，则李林波、冠誉投资、李林聪作为补偿责任人应向本公司做出补偿，具体补偿安排如下：

　　①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若平波电子在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电子同期净利润数的，则新亚制程应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于平波电子在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向新亚制程进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：

　　当年应补偿金额＝（当年承诺利润数－当年实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺利润数×本次交易的总价格。

　　②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，新亚制程应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。

　　③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致利润补偿期间内平波电子实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的平波电子相应年度净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

　　①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的新亚制程股份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以1元的价格进行回购并予注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：

　　如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，现金补偿金额不超过补偿责任人因本次资产重组所获得的现金对价。

　　②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自每年应当补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

　　③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿责任人应作相应返还。

　　在利润补偿期限届满时，根据新亚制程聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的平波电子减值测试专项审核意见，如果平波电子期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿，

　　如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性的重大金融危机，导致届时平波电子非正常减值，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

　　①补偿责任人应当先以其本次资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由新亚制程以1元的价格进行回购并予以注销。因平波电子减值应补偿股份数量的计算公式为：

　　如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

　　②补偿责任人按本次交易前各自对平波电子的出资比例计算各自应当补偿给新亚制程的股份数量和现金，并相互承担连带责任。

　　③各方一致同意，若因利润补偿期内新亚制程以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的新亚制程股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若新亚制程在补偿期限内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿责任人应作相应返还。

　　（3）期末减值额应为平波电子在本次资产重组中的作价减去期末平波电子的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经新亚制程股东大会审议批准。

　　（4）各方一致确认，无论如何，补偿责任人因平波电子减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过补偿责任人因本次资产重组获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的金额，不超过因本次资产重组由新亚制程向补偿责任人支付的现金对价。

　　若标的公司在利润补偿期间该年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过李林波、冠誉投资、李林聪承诺的当年度净利润数的部分，按照超过部分的35%比例计提进入标的公司当期成本或费用，用于奖励标的公司高管和业务骨干，具体奖励人员的范围由标的公司总经理确定，但每年奖励金额的绝对值上限不得超过人民币500 万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向交易对方发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。在上述期限届满后，向交易对方发行的股份按照向其发行的股份总数以20%：30%：50% 的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：

　　第一次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满12个月且前一年度的《审计报告》出具后；

　　第二次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满24个月且前一年度的《审计报告》出具后；

　　第三次解禁：本次向交易对方发行的股份自上市之日起满36个月且前一年度的《审计报告》出具后。

　　每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

　　其他特定投资者认购的新亚制程股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

　　本公司和本次交易对方及其实际控制人均作出承诺，保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后本公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次重组相关事项发表独立意见如下：

　　2、同意公司本次重组相关议案及事项；本次重组的相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及公司与李林波、冠誉投资、李林聪签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

　　4、公司已聘请具有证券业务资格评估机构对平波电子100%股权价值进行资产评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与平波电子及其关联方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　5、本次交易的股权转让价格是以评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估机构等证券服务机构认为本次交易符合法律、法规及规范性文件的相关规定，资产定价公允、公平、合理，股份锁定及盈利预测补偿安排具有公平性、合理性。

　　6、本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次重组符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。

　　本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问华泰联合证券认为：

　　1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易非公开发行股份购买资产的发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。发行完成后，新亚制程的控制权不会发生变动，收购的资产将与新亚制程现有的主营业务产生协同效应。交易完成后上市公司的股权分布仍具备股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；本次交易发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金，发行股份定价方式和锁定期符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律规定的要求。

　　4、本次拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内完成资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

　　6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

　　7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况做出了补偿安排，交易各方充分理解并认可该等补偿安排、补偿金额计算方式，该等补偿安排、补偿计算方式具有可行性、合理性；

　　8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人或其他关联人非法占用的情形。上市公司及其附属公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形，亦不存在其他违规对外提供担保且尚未解除的情形。注册会计师就上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告。

　　9、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　下述与本次交易相关的人员对其在停牌前6个月（即2012年12月18日至2013年6月17日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：公司现任董事、监事和高管人员；交易对方冠誉投资及其主要负责人、李林波、李林聪；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；为上市公司提供咨询服务的机构及其从业人员；上述人员的配偶、直系亲属。

　　依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的出具的查询记录，各自查主体在自查期间均不存在买卖 “新亚制程”股票的情形。

　　因筹划资产重组事项，本公司股票自2013年6月18日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为8.03元/股，连续停牌前第20 个交易日（2013 年5 月16 日）收盘价为7.73元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2013年5月16日至2013年6月17日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅3.88%。

　　本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计跌幅0.87%， 中小板指数（399005.SZ）累计涨幅0.44%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深交所电子指数（CN6058.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，电子指数累计涨幅为0.27%

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和深交所电子指数（CN6058.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动。

　　本公司及全体董事承诺保证本《深圳市新亚电子制程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本预案的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。